Kjøp og salg av virksomheter. Finansiering

Bedriftseiere som har bygget opp en solid, lønnsom bedrift kan av ulike årsaker ønske å realisere verdier som er bygget opp over mange år. Utgangspunktet kan være at man planlegger å pensjonere seg, har et ønske om å bruke deler av tiden annerledes eller at uforutsette omstendigheter krever delvis realisering av verdier fra eierskapet.

For mange står da salg av bedriften som den eneste åpenbare løsningen. Det trenger det ikke være. Ved å bruke gjeld som instrument kan du realisere verdier uten å selge virksomheten i sin helhet.

Last ned gratis e-bok: «Arbeidskapitalstyring og planlegging av lønnsom vekst»

Å selge deler av virksomheten til nøkkelperson

Mange bedrifters lønnsomhet og verdi er knyttet til et fåtall sentrale personer, gjerne gründer, eier, daglig leder eller noen svært flinke ansatte. Det kan derfor være gode grunner til å se på løsninger der sentrale medarbeidere kan komme inn på eiersiden. Gode finansieringsløsninger kan muliggjøre slike transaksjoner der eierskap i selskapet overføres.

Se for deg følgende forenklede eksempel. Som gründer har Endre begynt å dra på årene og ønsker å trappe litt ned på jobbingen. Han vil nyte sine eldre dager og trenger ekstra penger til en feriebolig på sydlige breddegrader og arv til barna. Samtidig sitter det langt inne å slippe taket på livsverket han har bygget opp over mange år, selskapet Driftsselskap AS. Driftsselskap AS har levert en bra omsetning og en god bunnlinje i alle år og er gjeldfritt.

For to år siden ansatte Endre den dyktige Joakim som ny daglig leder, og han har ytret et ønske om å kjøpe seg inn i Driftsselskap AS. Gründeren Endre ser at det er viktig at nøkkelpersoner i Driftsselskap AS har gode insentiver til å skape så gode resultater som mulig.

Finansiering ved deleierskap

Driftsselskap AS verdsettes til MNOK 50. Som daglig leder har Joakim kun egenkapital nok til å investere MNOK 1, en sum som bare dekker to prosent av aksjene. Gründer Endre og daglig leder Joakim blir imidlertid enige om at det er hensiktsmessig at daglig leder eier mer enn dette, og minst ti prosent.

Gründer Endre eier aksjene i Driftsselskap AS gjennom sitt heleide selskap Gründer AS.

Joakim har videre etablert et privat investeringsselskap, Daglig leder AS. Gjennom dette selskapet kan Joakim kjøpe seg inn i Driftsselskap AS. Med kun MNOK 1 i egenkapital vil det imidlertid være nødvendig å gjøre en restrukturering og rekapitalisering dersom daglig leder skal kunne eie minst ti prosent.

Dette kan løses ved å opprette et nytt selskap, HoldCo, som vil eies både av gründeren Endre og daglig leder Joakim med henholdsvis 90 prosent og 10 prosent gjennom deres respektive selskaper. Gründer AS selger så alle aksjene i Driftsselskap AS til HoldCo for MNOK 50, som er verdien på selskapet. I det videre skal vi se på hvordan Holdco kan gjøre opp kjøpet på MNOK 50.

En strukturell og finansiell omorganisering

La oss se nærmere på hvordan denne omorganiseringen kan se ut i praksis.

Først selger Gründer AS (Endre) alle sine aksjer i Driftsselskap AS til HoldCo for verdier tilsvarende MNOK 50. Oppgjøret for dette salget er tredelt:

  1. Holdco tar opp et lån i banken på MNOK 25 for å finansiere deler av kjøpesummen.
  2. Gründer AS gir en selgerkreditt hvor HoldCo avtaler med gründer Endre at det skal betales MNOK 15 innen en avtalt periode.
  3. Totalt utgjør banklån og selgerkreditt MNOK 40 av en kjøpesum på MNOK 50, og resterende MNOK 10 er egenkapitalen som de nye eierene må skyte inn. Da Grunder AS fortsatt skal eie 90 % av Driftsselskap AS, må han således reinvestere deler av salgsprovenyet for kjøp av aksjer i Holdco. Dette utgjør MNOK 9. Videre må Daglig Leder AS ved Joakim skyte inn MNOK 1 for å få 10 % eierandel.

Kilder og bruk av kapital i transaksjonen

Figur 1: Kilder og bruk av kapital i transaksjonen.

Det er viktig å presisere et vilkår fra bankens side. Selgerkreditten kan ikke betjenes før bankgjelden er tilbakebetalt, det vil si at lånet har førsteprioritet.

Figur 2 viser hvordan balansen til Gründer AS vil se ut etter transaksjonen:

Balansen til eksempelbedriften Gründer AS etter transaksjonen

Figur 2: Balansen til eksempelbedriften Gründer AS etter transaksjonen.

Endre har med andre ord fått ut MNOK 26 i kontanter og eier fortsatt 90 % av selskapet. Videre har han en fordring på selskapet på MNOK 15 som han vil få tilbake om noen år forutsatt at virksomheten går bra også i fremtiden.

På den andre siden, vil Daglig Leder AS eie aksjer i HoldCo for MNOK 1, slik det er illustrert i tabellen nedenfor (figur 3):

Balansen til eksempelbedriften Daglig Leder AS etter transaksjonen

Figur 3: Balansen til eksempelbedriften Daglig Leder AS etter transaksjonen.

Oppsummert så vil balansen til HoldCo se ut som følger (figur 4):

Balansen til eksempelbedriften HoldCo etter transaksjonen

Figur 4: Balansen til eksempelbedriften HoldCo etter transaksjonen.

Basert på denne strukturelle og finansielle omorganiseringen av Driftsselskap AS, kan eierforholdet til selskapet illustreres på følgende måte (figur 5):

Eierandeler i eksempelbedriften Driftsselskap AS etter transaksjonen

Figur 5: Eierandeler i eksempelbedriften Driftsselskap AS etter transaksjonen.

Ved å gjennomføre en slik omorganisering, har gründeren Endre realisert ønskede verdier, samtidig som han beholder det meste av livsverket sitt. En sentral person er sluppet inn på eiersiden og har gode insentiver til å utvikle selskapet videre.

Dette er et forenklet eksempel på en finansiell og strukturell omorganisering av eierskap som ivaretar flere interesser. Vi i Pareto Bank har god erfaring med å skreddersy løsninger som passer for ulike situasjoner og eierkonstellasjoner. På denne måten sikrer man en langsiktig god balanse mellom insentiver og selskapskontroll gjennom eierskap. Du er velkommen til å ta kontakt med oss om du ønsker hjelp til å bruke finansiering som verktøy i kjøp og salg av virksomheter.

Gratis e-bok: «Arbeidskapitalstyring og planlegging av lønnsom vekst»